تماس برای مشاوره رایگان 45518-021

خارج از ساعت کاری 09120213393

اینستاگرام

واتس اپ

 

هیئت مدیره شرکت سرمایه گذاری

هیئت مدیره شرکت سرمایه گذاری

حساب های شرکت سرمایه گذاری – هیئت مدیره شرکت سرمایه گذاری – انحلال شرکت سرمایه گذاری – ثبت صورتجلسات شرکت سرمایه گذاری

مادة ۳۰

تعداد اعضای هیئت مدیره

شرکت به وسیله‌ی هیئت مدیره‌ای مرکب از …….{حداقل سه نفر و حداکثر نه نفر}عضو اصلی اداره می‌شود که به وسیله‌ی مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند و همه‌ی آن‌ها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند.
تبصرۀ ۱: مجمع عمومی عادی می‌تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب عضو یا اعضای علی‌البدل هیئت‌مدیره براساس اولویت اقدام نماید.
تبصرۀ ۲: حداقل یکی از اعضای هیئت مدیره یا نماینده‌ی وی باید غیرموظف و دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد سایر رشته‌های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد.

مادة ۳۱

صلاحیت حرفه‌ای اعضای هیئت مدیره اعم از اصلی و علی‌البدل و نمایندگان اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره، باید طبق رویه‌ای که سازمان تعیین می‌کند، به تأیید سازمان برسد. چنانچه هر عضو هیئت مدیره اعم از شخص حقیقی یا حقوقی، استعفاء دهد یا براساس قوانین، مقررات یا سایر مواد این اساسنامه، معزول شود یا صلاحیت‌ خود را از دست بدهد، یک عضو علی‌البدل به ترتیبی که مجمع عمومی تعیین کرده است،جایگزین وی می‌شود.
تبصره: شخص حقوقی که به عضویت در هیأت‌مدیره انتخاب شده ‌است باید ظرف مهلت ۱۵ روز پس از انتخاب، نماینده‌ی خود را به منظور تأیید صلاحیت به سازمان معرفی نماید. این مهلت با ارائه‌ی دلیل و موافقت سازمان می‌تواند برای یک نوبت ۱۵ روزه‌ی دیگر تمدید شود. در صورت عدم تأیید صلاحیت نماینده‌ی اول معرفی شده، عضو هیأت‌مدیره‌ی مربوطه باید ظرف ۱۰ روز از تاریخ اعلام عدم تأیید صلاحیت، شخص جایگزین را معرفی کند و در صورت عدم تأیید صلاحیت نماینده‌ی دوم جایگزین، وی صرفاً یک بار دیگر برای معرفی نماینده‌ی جایگزین ظرف ۱۰ روز از تاریخ اعلام عدم تأیید صلاحیت نماینده‌ی دوم، مهلت خواهد داشت. در صورتی که شخص حقوقی عضو هیأ‌ت‌مدیره در مهلت‌های مقرر طبق این تبصره نسبت به معرفی نماینده‌ی خود به سازمان جهت تأیید صلاحیت اقدام نکند، یا در صورتی که هر سه نماینده‌ی‌ معرفی شده به تأیید سازمان نرسند، شخص حقوقی عضو هیأت‌مدیره خود به خود از
عضویت در هیأت مدیره‌ی شرکت، معزول است.

مادة ۳۲

تکمیل اعضای هیئت مدیره

در صورتی‌که بنا به هر دلیل عده‌ی اعضای هیئت مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل تعیین نشده یا وجود نداشته‌‌باشد، هیئت مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت یک ماه، مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت ‌مدیره دعوت نماید.
تبصره: در صورتی‌که اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره، نماینده حقیقی خود را حداکثر پانزده روز پس از انتخاب در مجمع معرفی ننمایند یا به هر دلیلی این پست به مدت یک ماه بلاتصدی بماند، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هیئت مدیره می‌باشد.

مادة ۳۳

استعفای اعضای هیئت مدیره

در صورتی‌که هر عضو هیئت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل ۳۰ روز قبل موضوع را به هیئت مدیره و بازرس/حسابرس اطلاع دهد.

مادۀ ۳۴

غیبت در جلسات هیئت مدیره

عدم حضور عضو هیئت مدیره یا نماینده‌ی وی بیش از چهار جلسه‌ی متوالی یا شش جلسه‌ی متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضویت عضو مربوطه در هیئت مدیره می‌شود. تشخیص موجه‌ بودن غیبت برعهده‌ی هیئت مدیره است.
تبصره: دبیرخانه هیأت‌مدیره باید غیبت‌های نماینده‌ی عضو حقوقی هیأت‌مدیره را ظرف مهلت ده روز به شخص حقوقی عضو هیأت‌مدیره، کتباً گزارش کند.

مادة ۳۵

مدت مأموریت مدیران

مدت مأموریت مدیران دو سال است. مأموریت آنها تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد، خود به خود ادامه پیدا می‌کند. تجدید انتخاب اعضاء هیئت مدیره و اعضاء علی‌البدل برای دوره‌های بعد بلامانع است.

هیئت مدیره شرکت سرمایه بازرگان

مادة ۳۶

سهام وثیقه

هریک از مدیران باید حداقل ….. سهم {تعداد سهام وثیقه، حداقل ۱۰۰۰ سهم است} از سهام شرکت را درتمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به
اشخاص حقیقی و حقوقی،
– تصویب آیین نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل،
– اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس و انحلال نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران،
– نصب و عزل مدیرعامل وتعیین حقوق و مزایای وی،
– تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد،
– پیش‌بینی و تصویب بودجه‌ی سالانه‌ی شرکت،
– افتتاح هر نوع حساب و استفاده ازآن به‌نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات قانونی دیگر،
– دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت،
– صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی،
– انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقاله‌ی آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کلیه‌ی عملیات و معاملات مذکور در ماده‌ی ۲ این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه‌ی ایقاعات،
– اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله‌ی کلیه‌ی حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، کپی‌رایت، سرقفلی و کلیه‌ی امتیازات متصوره،
– به امانت‌‌گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها.
– تحصیل تسهیلات از بانک‌ها، شرکت‌ها و مؤسسات رسمی با رعایت مقررات اساسنامه‌ی حاضر،
– رهن‌گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کراراً،
– اقامه‌ی هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هریک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت؛ دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه‌ی اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده‌ی دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ( با حق صلح یا بدون آن)؛ اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکوم‌‌به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها
ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر،
– تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای و سالانه و گزارش فعالیت هیئت مدیره و ارائه‌ی آن به بازرس/ حسابرس،
– تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای در مقاطع سه ماهه و ارائه‌ی صورت‌های مالی ۶ ماهه به بازرس/حسابرس،
– دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسه‌ی آنها،
– پیشنهاد هر نوع اندوخته بجز اندوخته‌ی قانونی،
– پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام،
– پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده،
– استقرار نظام کنترل داخلی به منظور اطمینان از انطباق کلیه‌ی عملیات شرکت در جهت اهداف شرکت و در چارچوب قوانین، اساسنامه، مقررات و آیین‌نامه‌های داخلی شرکت،
– همکاری با سازمان و بازرس/حسابرس برای اجرای وظایف خود،
– تحصیل دارائی، سرمایه‌گذاری، تأسیس یا مشارکت در تأسیس انواع شرکت و مؤسسات دیگر در چارچوب موضوع فعالیت و برای انجام وظایف و تحقق اهداف شرکت،
– هرگونه اختیارات و وظایفی که به موجب قانون بازار اوراق بهادار و مقررات جزو اختیارات و وظایف شرکت یا هیئت مدیره قلمداد شده یا خواهد شد.

مادة ۴۲

پاداش اعضاء هیئت‌مدیره

هرسال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت در اختیار هیئت‌مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند.
مادة ۴۳- معاملات مدیران با شرکت

اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت‌مدیره یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیئت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. احکام این‌گونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.
مادة ۴۴- اعطای وام یا اعتبار به مدیران
مدیرعامل شرکت و اعضاء هیئت‌مدیره به استثناء اشخاص حقوقی، حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این‌گونه عملیات به‌خودی خود باطل است. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت‌مدیره، درجلسات هیئت‌مدیره شرکت می‌کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می‌گردد.

مادة ۴۵

رقابت مدیران با شرکت

مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام‌دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

مادۀ ۴۶

مدیر عامل

هیئت‌مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج که صلاحیت حرفه‌ای وی قبلاً به تأیید سازمان رسیده است، به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب نماید و حدود اختیارات، مدت تصدی، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند. هیئت‌مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده‌ی ۴۱ را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که به او تفویض شده، نماینده‌ی شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد. در صورتی که مدیرعامل عضو هیئت‌مدیره باشد، دوره‌ی مدیریت‌‌عامل او از مدت عضویت او در هیئت‌مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رییس هیئت‌مدیره‌ی شرکت باشد.
تبصره: نام، مشخصات و حدود اختیارات‌ مدیرعامل، باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه‌ی هیئت‌مدیره به اداره‌ی ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه‌ی رسمی آگهی شود.

مادة ۴۷

مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و علاوه بر اختیارات و وظایف تعیین شده از سوی هیئت مدیره، دارای وظایف و اختیارات زیر است:
الف) اجرای مقررات و مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره، مگر اینکه هیأت‌مدیره یا مجمع عمومی شخص دیگری را مأمور به اجرا نموده باشد؛
ب) دعوت اعضای هیئت مدیره برای تشکیل جلسه هیئت مدیره در مواقع ضروری؛
تبصره: مدیرعامل می‌تواند برخی از وظایف و اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به مدیران و کارکنان شرکت تفویض نماید، مگر در مواردی که هیأت‌مدیره تصریح کرده باشد.

مادة ۴۸

بلاتصدی بودن سمت مدیریت‌عامل

در صورتی‌که به‌دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هیئت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند. در صورتی‌که انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیئت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان نماینده با دارا بودن کلیه‌ی وظایف و مسئولیت‌های مدیر عامل با تصریح حدود اختیارات انتخاب نماید.

مادة ۴۹

صاحبان امضای مجاز

کلیه‌ی اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت، توسط اشخاصی که هیئت‌مدیره تعیین کند، امضاء می‌شود. اسامی این اشخاص طی صورت‌جلسه‌ای به اداره‌ی ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامه‌ی رسمی اعلام می‌شود.

حساب های شرکت سرمایه گذاری

بازرس/حسابرس

مادۀ ۵۰- انتخاب بازرس/حسابرس

مجمع عمومی عادی در هر سال باید از بین مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان، یک