(1) عقد قرارداد مشاورۀ طراحی شیوۀ تأمین مالی و عرضۀ اوراق بهادار،

(2) تهیه گزارش فنی، اقتصادی و مالی از طریق انتشار اوراق سفارش ساخت براساس فرم‌ تعیین‌شده توسط سازمان،

(3) تأیید فنی، اقتصادی و مالی ساخت دارایی توسط ناظر با تأکید بر موارد زیر:

• مخارج لازم جهت سرمایه‌گذاری در طرح موضوع ساخت،

• دورۀ ساخت دارایی،

• عمر اقتصادی پیش‌بینی شده دارایی،

• مجوزهای قانونی لازم برای ساخت دارایی از مراجع ذیربط،

(4) بررسی گزارش فنی، اقتصادی و مالی ساخت دارایی مورد تأیید ناظر توسط حسابرس بانی جهت اعلام نظر در خصوص موارد زیر: • رعایت مقررات، • عدم کنترل ضامن توسط بانی،

• عدم کنترل ناظر توسط بانی و عدم کنترل مشترک ناظر و بانی،

• رعایت شرایط دارایی،

• اطلاعات مالی آتی،

(5) مذاکره با ارکان زیر و اخذ اعلام قبولی سمت توسط ایشان مطابق فرم‌های سازمان:

• ضامن،

• عامل فروش،

• متعهد پذیره‌نویسی،

• بازارگردان،

• ناظر،

• حسابرس، مرحلۀ دوم: مشاور به نمایندگی از بانی جهت دریافت موافقت اصولی تأمین مالی از طریق انتشار اوراق سفارش ساخت به سازمان مراجعه می‌نماید. اقدامات ضروری به ترتیب عبارتند از:

(1) ارائۀ مستندات زیر جهت دریافت موافقت اصولی تأمین مالی از طریق انتشار اوراق سفارش ساخت به سازمان:

• یک نسخه از قرارداد بانی با مشاور طبق قرارداد مشاورۀ طراحی شیوۀ تأمین مالی و عرضۀ اوراق بهادار،

• فرم تکمیل شدۀ تقاضای دریافت موافقت اصولی،

• گزارش فنی، اقتصادی و مالی ساخت دارایی از طریق انتشار اوراق سفارش ساخت با تأیید ناظر،

• اظهارنظر حسابرس در خصوص گزارش فنی، اقتصادی و مالی ساخت دارایی از طریق انتشار اوراق سفارش ساخت،

• مصوبۀ رکن ذی‌صلاح بانی در خصوص اجازۀ تأمین مالی از طریق انتشار اوراق سفارش ساخت، با تصریح بر تأمین مالی از طریق انتشار اوراق سفارش ساخت جهت ساخت دارایی (با درج مشخصات دارایی) و تحویل آن به نهاد واسط (به تدریج با ساخت دارایی) و تملک دارایی از نهاد واسط از طریق اجاره به شرط تملیک و شرایط آن از جمله نرخ اوراق و مواعد پرداخت مربوطه

• صورت‌های مالی حسابرسی شدۀ دو سال مالی اخیر بانی که صورت‌های مالی سال مالی آخر آن توسط حسابرس معتمد سازمان حسابرسی شده باشد، در صورتی که قبلاً از طریق سامانۀ کدال به سازمان ارائه نشده است.

• آخرین اساسنامۀ ثبت‌شده بانی،

• تأییدیۀ مراجع ذی‌صلاح در مورد ساخت دارایی که مشمول رعایت ضوابط خاص یا اخذ مجوزهای قانونی باشد.

• پروانۀ اشتغال به کار ناظر وفق قوانین و مقررات مربوط به نظام مهندسی یا گواهی نظارت (صلاحیت) از معاونت برنامه‌ریزی و نظارت راهبردی،

• تعهد بانی مبنی بر بیمه نمودن دارایی از زمان شروع ساخت تا پایان سررسید اوراق، دارایی باید از پوشش بیمه‌ای مناسب و کافی از جمله بیمه مسئولیت مدنی و بیمه تمام خطر پروژه برخوردار باشد.

• نامۀ قبولی سمت ارکان زیر مطابق فرم‌های تعیین‌شده توسط سازمان:

 ناظر،

 حسابرس،

 ضامن،

 متعهد پذیره‌نویسی،

 بازارگردان،

 عامل فروش،

(2) سازمان درخواست دریافت‌شده را رسیدگی و ظرف مدت 30 روز به درخواست پاسخ می‌دهد

 (3) در صورت اعلام موافقت اصولی سازمان با درخواست ارائه‌شده، مشاور به نمایندگی از بانی اقدامات بعدی را انجام می‌دهد. مرحلۀ سوم: مشاور پس از دریافت موافقت اصولی جهت تعیین ناشر و انجام امور لازم به شرح زیر به شرکت مدیریت دارایی مرکزی مراجعه می‌نماید:

(1) تعیین و معرفی ناشر توسط شرکت مدیریت دارایی مرکزی براساس نامۀ موافقت اصولی سازمان، مای مشاور قراردادهای زیر را مطابق فرم‌های سازمان تهیه و اقدامات لازم جهت انعقاد این قراردادها توسط طرفین را فراهم می‌نماید. • قرارداد تعهد بانی نسبت به انجام تشریفات حقوقی موضوع انتشار اوراق سفارش ساخت

• قرارداد نظارت بر ساخت دارایی مبنای اوراق،

• قرارداد حسابرسی گزارش ساخت دارایی،

• قرارداد ضمانت پرداخت،

• قرارداد تعهد پذیره‌نویسی اوراق سفارش ساخت،

• قرارداد بازارگردانی اوراق سفارش ساخت،

• قرارداد عاملیت فروش اوراق سفارش ساخت،

• تأییدیة شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه (سهامی عام) جهت واریز وجوه پرداختی از طرف بانی در سررسید یا سررسیدهای معین به حساب دارندگان اوراق،

مرحلۀ چهارم: پس از تکمیل امضای قراردادهای لازم، ناشر جهت دریافت مجوز انتشار اوراق سفارش ساخت به سازمان مراجعه می‌نماید: (1) ارائۀ مستندات زیر جهت دریافت مجوز انتشار اوراق سفارش ساخت به سازمان:

• فرم تقاضای ثبت اوراق سفارش ساخت،

• بیانیۀ ثبت اوراق سفارش ساخت،

• یک نسخه از قراردادهای منعقده میان ارکان،

• فرم تأییدیۀ بانکی در خصوص اختصاص حساب بانکی برای جمع آوری وجوه ناشی از فروش اوراق سفارش ساخت،

• اعلامیه پذیره‌نویسی اوراق سفارش ساخت،

• فیش واریز کارمزد «ثبت اوراق بدهی نزد سازمان»،

(2) در صورت مطابقت مستندات ارائه‌شده با موافقت اصولی صادره و فرم‌های تعیین‌شده، سازمان اقدام به صدور مجوز انتشار اوراق سفارش ساخت و افتتاح حساب بانکی می‌نماید. مرحلۀ پنجم: پس از دریافت مجوز انتشار اوراق سفارش ساخت، ناشر با همکاری مشاور در مهلت مقرر در مجوز انتشار اوراق سفارش ساخت، با رعایت مقررات، نسبت به انتشار اوراق سفارش ساخت اقدام می‌نماید:

(1) عرضۀ اوراق سفارش ساخت از طریق عامل فروش در مهلت تعیین‌شده،

(2) ارائۀ درخواست تمدید مهلت فروش اوراق سفارش ساخت در صورت لزوم از طریق مشاور با رعایت مقررات،

(3) در صورت عدم فروش کامل اوراق سفارش ساخت در نظر گرفته‌شده در مهلت مقرر و دورۀ تمدید احتمالی، متعهد پذیره‌نویسی ظرف مهلت تعیین‌شده باید اقدام به واریز وجوه لازم و خرید اوراق باقی مانده نماید،

(4) نتایج عرضه و فروش اوراق سفارش ساخت باید حداکثر ظرف مدت 15 روز با استفاده از فرم‌های تعیین‌شده به همراه فایل الکترونیک فهرست خریداران اوراق مطابق فرم‌های شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویۀ وجوه، توسط مشاور به سازمان اعلام گردد.

(5) در صورت عدم تأیید عرضه، ناشر از طریق عامل فروش ملزم به عودت وجوه سرمایه‌گذاران حداکثر ظرف مدت 15 روز از تاریخ اعلام سازمان می‌باشد. مرحلۀ ششم: در صورت رعایت قوانین و مقررات با انعقاد قرارداد سفارش ساخت، قرارداد اجاره به شرط تملیک دارایی و اخذ ضمانت‌نامۀ بانکی بدون قید و شرط توسط نهاد واسط از بانی، سازمان تأییدیۀ برداشت وجوه به میزان حداکثر 10 درصد مبلغ کل اوراق را صادر می‌نماید. اجازۀ برداشت مابقی وجوه حاصل از انتشار اوراق در دوره‌های بعدی در صورت تأیید ناظر، بانی و نهاد واسط صادر می‌گردد. نکات مهم

• اشتراط اجاره یا اجاره به شرط تملیک توسط بانی در ضمن قرارداد استصناع اشکالی ندارد و قرارداد اجاره در قالب اجاره کلی فی¬الذمه می¬تواند همزمان با قرارداد استصناع منعقد شود و می¬تواند اجاره بهای آن از همان دوره ساخت پرداخت شود.

• بانی می‌تواند دارایی خود (زمین یا دارایی نیمه تمام) را قیمت‌گذاری کرده به نهاد واسط فروخته سپس قرارداد استصناع را روی کل دارایی اعم از زمین و ساختمان یا هر دارایی دیگر منعقد نماید. در این صورت آن بخش از مبلغ اوراق که مربوط به دارایی می‌باشد، پس از تأییدیۀ برداشت وجوه سازمان توسط نهاد واسط به بانی پرداخت می‌گردد و آن بخش از مبلغ اوراق که مربوط به ساخت دارایی می‌باشد، در حین اجرای کار مطابق “بند 3” مرحلۀ ششم رویۀ اجرایی انتشار اوراق سفارش ساخت به بانی پرداخت می‌گردد. همچنین بانی می‌تواند با نهاد واسط توافق کند که قرارداد استصناع از ابتدا منحصراً برای تکمیل پروژه نیمه تمام باشد و زمین متعلق به بانی باقی بماند. در این صورت زمین تا سررسید اوراق در رهن نهاد واسط یا ضامن قرار گرفته و مالکیت دارایی نیمه تمام به نهاد واسط منتقل می‌گردد.

• زمین پروژه می‌تواند متعلق به دولت یا موقوفه باشد که به قرارداد اجاره یا هر قرارداد دیگری در اختیار بانی قرار گرفته است. در این صورت قرارداد استصناع روی ساختمان منعقد می گردد. بدیهی است امکان استفادۀ نهاد واسط از زمین مذکور طبق مدارک و مستندات ارائه‌شده باید وجود داشته باشد. • انعقاد قرارداد استصناع برای انجام پروژه به صورت نیمه تمام مشروع است اما انعقاد قرارداد اجاره بر روی پروژه نیمه تمام در صورتی که قابل انتفاع نباشد صحیح نیست.

• هزینه‌های انتقال دارایی/ دارایی‌ها در پایان قرارداد سفارش ساخت به عهدۀ بانی می‌باشد. در صورتی که بانی قصد داشته باشد زمین یا دارایی نیمه تمام خود را در زمان انتشار اوراق در قالب فروش و اجاره به شرط تملیک به نهاد واسط واگذار نماید، موارد زیر به مراحل اجرایی اضافه خواهد شد: مرحلۀ دوم:

(1) ارائۀ مستندات تکمیلی زیر جهت دریافت موافقت اصولی تأمین مالی از طریق انتشار اوراق سفارش ساخت:

• بیمه‌نامة دارایی،

• گزارش‌ هیئت 3 نفره كارشناسان منتخب كانون کارشناسان رسمی دادگستری درخصوص عمر اقتصادی دارایی و ارزش آن به همراه مکاتبات انجام‌شده با کانون کارشناسان رسمی دادگستری درخصوص معرفی کارشناس یا کارشناسان مربوطه یا سایر مدارک مرتبط مطابق مقررات درخصوص دارایی موجود در طرح موضوع سفارش ساخت،

• گزارش حسابرس بانی درخصوص رعایت شرایط دارایی و سایر مقررات مندرج در دستورالعمل انتشار اوراق اجاره (مصوب 11/5/1389، اصلاحیة مصوب 23/8/1390 شوراي‌عالي بورس).

• اسناد مالکیت دارایی، درخصوص زمین ارائۀ اسناد مالکیت و درخصوص دارایی نیمه‌کاره ارائۀ مدارکی دال بر مالکیت بانی مانند پروانۀ ساخت ضروری است.

• تأییدیۀ سازمان ثبت اسناد و املاک کشور یا سایر مراجع ذی‌صلاح مبنی بر نبود محدودیت یا منع قانونی، قراردادی یا قضایی برای انتقال دارایی، منافع و حقوق ناشی از آن، در صورتی که در طرح موضوع سفارش ساخت، زمین (به قصد فروش به نهاد واسط) موجود باشد. مرحلۀ ششم:

(1) مشاور باید قرارداد فروش و قرارداد اجاره به شرط تملیک دارایی را که مطابق فرم‌های سازمان تهیه شده، به امضای طرفین رسانده و یک نسخه از اصل قرارداد را به همراه اقرارنامۀ غیرمالی تنظیم‌شده در دفتر اسناد رسمی به سازمان ارسال نماید.

(2) سازمان قراردادهای مرتبط را جهت مطابقت با نمونۀ تعیین‌شده، بررسی و نتیجه را به مشاور اعلام می‌نماید.

(3) با انجام مراحل انتقال دارایی به ناشر مطابق مفاد قرارداد و مقررات مربوطه، سازمان تأییدیۀ برداشت وجوه از حساب ناشر و پرداخت به فروشنده را صادر می‌نماید. نکتۀ مهم بدیهی است انعقاد قرارداد سفارش ساخت، بعد از انعقاد قراردادهای مندرج در بندهای فوق و انتقال دارایی‌های مذکور به ناشر صورت می‌گیرد. در انتقال مالکیت املاک و مستغلات به نهاد واسط، ارائۀ کلیۀ مدارک و مستندات مبتنی بر تصفیۀ بدهی‌های مربوط به ملک از جمله مفاصا حساب شهرداری، دارایی، بیمه و … ضروری بوده و انتقال مالکیت در چارچوب قانون تسهیل تنظیم اسناد در دفاتر اسناد رسمی مورد تأیید نمی‌باشد. به عبارتی دیگر، دارایی مبنای انتشار اوراق در زمان صدور مجوز، باید فاقد هر گونه بدهی به نهادهای مختلف از جمله شهرداری، سازمان امور مالیاتی و … باشد.

(1) در ایران به ثبت رسیده و مرکز اصلی فعالیت آن در ایران باشد.

(2) مجموع جریان نقدی حاصل از عملیات آن در دو سال مالی اخیر مثبت باشد، اگر جریان نقد حاصل از عملیات بانی مطابق صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای حسابرسی شده در سال جاری مثبت باشد می‌تواند در محاسبة مجموع جریان نقدی مذکور لحاظ ‌شود.

(3) حداکثر نسبت مجموع بدهی‌ها به دارایی‌های آن 90 درصد باشد.

(4) اظهارنظر بازرس و حسابرس در خصوص صورت‌های مالی دو سال مالی اخیر آن مردود یا عدم اظهارنظر نباشد.

ب- مؤسسات دولتی، شرکت‌های دولتی و شهرداری‌ها

تبصره 1: در صورتی‌که بانی قراردادهای مربوط به واگذاری دارایی، منافع و یا محصولات آن را بر اساس قراردادهای معتبر در زمان انتشار منعقد کرده باشد، رعایت بندهای 2 و 3 برای آن الزامی نمی‌باشد.

تبصره 2: در صورتی که پرداخت مبالغ مربوط به اوراق سفارش ساخت در سررسید یا سررسیدهای معین توسط بانک‌ها و یا مؤسسات مالی اعتباری دارای مجوز از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تعهد و تضمين شده باشد، رعایت بندهای 2 و 3 ماده فوق و ماده 13 این دستورالعمل برای بانی الزامی نمی‌باشد.