افزایش سرمایه شرکت سهامی عام

افزایش سرمایه شرکت سهامی عام و صدور مجوز افزایش سرمایه شرکت سهامی عام و انتشار سهام توسط این شرکت ها تابع قوانین و مقررات خاصی  میباشد. این مراحل عمدتاً در ارتباط با اخذ مجوز عرضۀ سهام جدید ناشی از افزایش سرمایه و ثبت این اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار یا اعلام معافیت از ثبت سهام جدید نزد سازمان  میباشد. مراحل انجام امور به شرح زیر است.

بخش نخست:

تعیین معافیت یا شمول ثبت

شرکت هاي سهامی عام، قبل از اقدام به انجام افزایش سرمایه باید نسبت به تعیین وضعیت معافیت یا عدم معافیت سهام جدید ناشی از افزایش سرمایه از ثبت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار اقدام نمایند .

تشخیص معافیت یا عدم معافیت تنها بر عهدة سازمان بورس و اوراق بهادار (مدیریت بازار اولیه -اداره تمرکز اطلاعات نهادهای عمومی) بوده و لازم است این موضوع از سازمان بورس و اوراق بهادار استعلام گردد

شرکتهای سهامی عام با دریافت نامه معافیت از ثبت از سازمان بورس و اوراق بهادار، میتوانند مراحل افزایش سرمایه را با رعایت قوانین و مقررات مربوطه (بدون نیاز به مجوز افزایش سرمایه از سازمان بورس و اوراق بهادار) عملی سازند.

بخش دوم:

صدور مجوز افزایش سرمایه شرکت سهامی عام

صدور مجوز افزایش سرمایه شرکت سهامی عام :کلیه شرکت هایی که نزد سازمان بورس و اوراق بهادار به ثبت رسیده یا طبق قوانین و مقررات مشمول ثبت نزد سازمان می باشند.

میبایست به منظور انجام افزایش سرمایه، مراحل زیر را اجرایی نمایند.
مرحلۀ اول:

انتشار مستقیم گزارش توجیهی هیئت مدیره در خصوص افزایش سرمایه و گزارش بازرس قانونی در سامانه کدال ناشران میبایست پس از تهیه گزارش توجیهی هیئت مدیره در خصوص افزایش سرمایه و گزارش بازرس قانونی شرکت در این رابطه، نسبت به افشاي مستقیم آنها براساس دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه، در سامانۀ کدال اقدام نمایند.

مرحله دوم:

ارسال مدارك و مستندات افزایش سرمایه

نکات مهم:
1- شرکت ها میبایست کلیه مدارك و مستندات مربوطه را از طریق سامانه کدال (بخش گزارشات جدید- قسمت صدور مجوز افزایش سرمایه) به مدیریت نظارت بر بازار اولیه سازمان بورس و اوراق بهادار- ادارة نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار سرمایه اي ارسال نمایند.

2- در بخش معاونت Seo.ir  کلی  فرم هاي مراحل افزایش سرمایه در سایت سازمان بورس و اوراق بهادار به نشانی نظارت بر بورس ها و ناشران. مدیریت نظارت بر بازار اولیه – ادارة نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار سرمایهاي قابل دسترس می باشد.
-3 در کلیه مراحل افزایش سرمایه، شرکت ها میبایست دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه را رعایت نمایند.

افزایش سرمایه شرکت سهامی عام

ناشران باید به منظور دریافت مجوز افزایش سرمایه، مدارك و مستندات زیر را براي سازمان ارسال نمایند.

•       تکمیل  تقاضاي ثبت سهام ناشی از افزایش سرمایه بصورت سیستمی در سامانۀ کدال در قسمت مربوطه.

•       فرم تکمیل شدة بیانیۀ ثبت افزایش سرمایه به شرح زیر:

بیانیۀ ثبت میبایست مطابق با فرمت نمونه، در پروندة افزایش سرمایه-  قسمت سایر مدارك، بصورت Pdf  بارگذاري گردد.

•       گزارش هیئت مدیره به مجمع عمومی فوق العاده در خصوص توجیه افزایش سرمایه به همراه اظهارنظر بازرس قانونی نسبت به آن.

•       نامه متعهد(ان) پذیره نویس (شخص حقوقی معتبر) مبنی بر خرید کلیه سهام پذیره نویسی نشده.

در مدت 5 روز پایانی مهلت عرضه عمومی.

(در  صورتی که محل افزایش سرمایه درخواستی مطالبات حال شده سهام داران و آورده نقدي / آوردة نقدي  باشد،)

در صورتیکه صورت هاي مالی متعهد پذیره نویس در سامانۀ کدال موجود نمیباشد، ضروري است آخرین صورتهاي مالی حسابرسی شدة متعهد پذیره نویس نیز ارائه گردد.

•       فیش واریز کارمزد رسیدگی به درخواست افزایش سرمایه. معادل نیم در هزار مبلغ افزایش سرمایۀ درخواستی حداکثر به مبلغ 200 میلیون ریال. به علاوة مالیات بر ارزش افزوده مصوب مطابق قانون بودجه کل کشور. براي سال ارائه درخواست به حساب سیبا به شمارة 0103402911003 به نام سازمان بورس و اوراق بهادار  نزد بانک ملی شعبۀ بورس،

•       تاییدیه بانک مرکزي/ بیمه مرکزي (در صورت افزایش سرمایۀ بانکها / بیمه ها)

•       گزارش فنی و اقتصادي طرح موضوع افزایش سرمایه با تأیید مشاور فنی طرح (در صورتی که هدف از افزایش سرمایه اجراي طرح هاي توسعه و نوسازي باشد)-  در صورت وجود

مرحلۀ سوم:

مجوز موافقت با انجام افزایش سرمایه یا عدم موافقت با انجام افزایش سرمایه

اطلاعات و مستندات ارسالی توسط سازمان بورس و اوراق بهادار بررسی گردیده و نتیجۀ بررسی ظرف مهلت قانونی تعیین شده به متقاضی اعلام خواهد شد.

در صورت موافقت سازمان، مجوز برگزاري مجمع عمومی فوق العاده یا جلسۀ هیئت مدیره به متقاضی اعطا خواهد شد.

– در صورت عدم موافقت با افزایش سرمایه، این موضوع طی نامهاي به اطلاع مدیرعامل شرکت خواهد رسید.

مرحلۀچهارم:

برگزاري مجمع عمومی فوقالعاده/ جلسه هیئت مدیره

بعد از دریافت مجوز افزایش سرمایه از سازمان بورس و اوراق بهادار، شرکت باید حسب مورد نسبت به برگزاري مجمع عمومی فوق العاده یا جلسۀ هیئت مدیره (درصورتیکه افزایش سرمایه قبلاً به هیئت مدیره تفویض گردیده باشد). براي تصویب افزایش سرمایه با رعایت قوانین و مقررات اقدام نماید .

شرکتهایی که افزایش سرمایۀ آنها از محل سودهاي تقسیم نشده، اندوخته ها و مازاد تجدید ارزیابی داراییها یا ترکیبی از این محل ها انجام میشود، نیازي به طی کردن مراحل پنجم الی هفتم ندارند.

مرحلۀ پنجم:

 افزایش سرمایه از محل مطالبات حال شدة سهامداران و آوردة نقدي/آوردة نقدي-   تایید آگهی پذیره نویسی سهام

شرکت پس از برگزاري مجمع عمومی فوق العاده یا جلسۀ هیئت مدیره.

بمنظور تایید آگهی پذیره نویسی توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و شروع دورة پذیره نویسی، مدارك زیر را ارسال مینماید:

• طرح آگهی پذیره نویسی سهام در دست انتشار (بصورت سیستمی در بخش آگهی پذیرهنویسی سهام در سامانۀ کدال موجود میباشد)،

•فرم تکمیل شدة تأییدیۀ بانک در خصوص اختصاص حساب بانکی براي افزایش سرمایۀ شرکت (فرم ح – 4).

مرحلۀ ششم:

شروع دوره پذیره نویسی

پس از تأیید آگهی پذیره نویسی توسط سازمان بورس و اوراق بهادار.

آگهی مربوطه در روزنامه (هاي)  کثیرالانتشار شرکت منتشر و پذیره نویسی با رعایت قوانین و مقررات انجام میپذیرد.

در این رابطه شرکت میبایست پس از چاپ آگهی پذیره نویسی این موضوع را نیز از طریق سامانۀ کدال اطلاع رسانی نماید.

مرحلۀ هفتم:

شروع دوره عرضه عمومی حق تقدم هاي استفاده نشده

در صورت عدم مشارکت کامل سهامداران در پذیره نویسی، شرکت میبایست بمنظور اخذ مجوز عرضۀ عمومی، نسبت به ارسال مدارك و مستندات زیر اقدام نماید:

– در صورتی که بخشی از افزایش سرمایه از طریق انتقال مطالبات سهامداران به حساب سرمایه تحقق یافته است ،

•  صورتخلاصه افزایش سرمایه در این مرحله طی نامهاي در سربرگ شرکت،

•  لوح فشرده حق تقدمهاي استفاده نشده بر اساس فرمت مورد تایید شرکت سپرده گذاري مرکزي اوراق بهادار و تسویه وجوه

(اصل لوح فشرده حسب مورد میبایست به ادارة نظارت بر ناشران بورسی یا فرابورسی ارائه شود).

پس از بررسی مدارك و مستندات، سازمان بورس و اوراق بهادار، مجوز انتشار طرح اعلامیه پذیره نویسی را خطاب به اداره ثبت شرکت ها صادر مینماید.

پس از دریافت تأییدیه از سازمان بورس و اوراق بهادار، شرکت باید طرح اعلامیه پذیره نویسی را جهت دریافت مجوز انتشار به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نماید. بعد از تأیید مرجع ثبت شرکت ها، شرکت می تواند نسبت به انتشار طرح اعلامیۀ پذیره نویسی در روزنامه (هاي) خود و دو روزنامۀ کثیرالانتشار (مطابق با مادة 177 قانون تجارت) و شروع عرضۀ عمومی حق تقدم هاي استفاده نشده با رعایت قوانین و مقررات اقدام نماید.

در این رابطه شرکت میبایست پس از چاپ اعلامیه پذیره نویسی این موضوع را نیز از طریق سامانۀ کدال اطلاع رسانی نماید.

چنانچه تمامی سهامداران در مهلت تعیین شده از حق تقدم خرید سهام جدید استفاده نمایند، نیازي به طی نمودن مرحلۀ هفتم نمیباشد.

مرحلۀ هشتم:

تکمیل فرآیند افزایش سرمایه شرکت سهامی عام

پس از اتمام دوره عرضه عمومی و فروش رفتن تمامی حق تقدم هاي استفاده نشده.

شرکت نسبت به تکمیل فرآیند افزایش سرمایه با ارسال مدارك و مستندات زیر اقدام مینماید.

• تأییدیۀ حسابرس و بازرس قانونی مبنی بر اعلام هزینه هاي مرتبط با فروش حق تقدم هاي استفاده نشده و افشاي اطلاعیۀ پرداخت وجوه ناشی از حق تقدم هاي استفاده نشده در سامانۀ کدال
• فرم درخواست سپرده گذاري (مطابق با فرمت نمونه)،
• صورتخلاصه افزایش سرمایه در این مرحله طی نامهاي در سربرگ شرکت.

پس از بررسی مدارك و مستندات، سازمان بورس و اوراق بهادار، مجوز ثبت افزایش سرمایه را خطاب به اداره ثبت شرکت ها صادر مینماید.

شرکت هایی که افزایش سرمایۀ آنها از محل سودهاي تقسیم نشده، اندوخته ها و مازاد تجدید ارزیابی دارایی ها یا ترکیبی از این محلها انجام می شود، بمنظور تکمیل فرآیند افزایش سرمایه تنها فرم درخواست سپرده گذاري و درخواست ثبت افزایش سرمایه را ارائه می نمایند.

مرحلۀ نهم:

ثبت افزایش سرمایه

پس از دریافت تأییدیه تکمیل فرآیند افزایش سرمایه و مجوز ثبت افزایش سرمایه از سازمان بورس و اوراق بهادار، شرکت باید با مراجعه به مرجع ثبت شرکت ها با رعایت قوانین و مقررات نسبت به ثبت افزایش سرمایه اقدام نماید. در این رابطه آگهی ثبت افزایش سرمایه (صادر شده توسط اداره ثبت شرکت ها) توسط شرکت از طریق سامانۀ کدال منتشر میگردد.

عرضۀ سهام ناشی از سلب  حق تقدم از سهامداران و عرضۀ عمومی 

شرکت هایی که افزایش سرمایۀ آنها از طریق سلب  حق تقدم انجام می شود.

کلیه مراحل ذکر شده را در بخش دوم به غیر از مراحل 5 و 6  اجرا می نمایند. مرحلۀ 7 نیز با توجه به عرضۀ عمومی از محل سلب حق تقدم و در نظر گرفتن فرم هاي مربوطه قابل اجرا میباشد.

نکات عرضۀ سهام ناشی از سلب حق تقدم و سهام پذیره نویسی نشده در افزایش سرمایه
-1 پرونده افزایش سرمایه الزاماً توسط مشاور عرضه به سازمان ارائه گردد.
-2 گزارش ارزیابی سهام شرکت بصورت مستقل، جهت عرضه سهام ارائه گردد.