تقویم سرمایه غیر نقد و احراز آورده شرکت

تقویم سرمایه غیر نقد در شرکت سهامی ، در شرکت های سهامی ممکن است قسمتی و با تمام سرمایه و آورده شرکا به صورت غیر نقد باشد. احراز این اعلامات مالی در مراجع ثبتی متفاوت می باشد. هر چند بر طبق ماده ۲۰ قانون مذکور هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد، باید تمام أن تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد. لكن به موجب ماده ۷۶ إلى ۸۲ قانون مذکور چگونگی تقویم و ارزیابی و تادیه سرمایه غیرنقد تشریح گردیده است.
هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیرنقد داشته باشند، مؤسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس، نظر کتبی کارشناس رسمی دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیرنقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی مؤسس بگذارند. در صورتی که مؤسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقدیم شود. دارندگان آورده غیرنقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده اند یا مزایای آنها موضوع رأی است، حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غير نقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.
مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیرنقد را بیش از آنچه از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.

هرگاه آورده غیرنقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب نگردد، دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غيرنقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می توانند تعهد غيرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند.
در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که به منظور رسیدگی به وضع آورده های غیرنقد و مزایای مطالبه شده تشکیل می گردد باید بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و دستورجلسه دوم قید گردد. در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیرنقد و با مطالبه کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آن ها از طرف سایر پذیره نویسان، قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد، مؤسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل مجمع مزبور، مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده ۱۹ این قانون را صادر کند.
در شرکت سهامی خاص، تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۷۶ این قانون ضروری است و نمی توان آوردههای غيرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
با بیان موارد فوق تشریفات چگونگی احراز سرمایه غيرنقد در مراجع ثبت شرکت ها در زمان ثبت شرکتهای سهامی به صورت کامل تشریح گردیده و در آن الزامی مبنی بر صدور سند رسمی در دفاتر اسناد رسمی، قبل از ثبت پیش بینی نشده است و عملا نیز تا زمانی که شخصیت حقوقی ایجاد نگردیده است، نمی توان اموال و دارایی را از لحاظ ثبتی در دفاتر به وی منتقل نمود و به نظر رویه موجود مبنی بر اخذ نظر کارشناس رسمی برای سرمایه غیر نقد و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه به همراه تأییدیه هیأت مدیره مبنی بر تحویل این دسته از سرمایه برای تأسیس شرکت سهامی خاص کفایت می نماید

احراز آورده شرکا در سایر شرکت تجاری در خصوص احراز پرداخت سرمایه در سایر شرکت ها، در زمان ثبت نیز مطابق ماده (۴) نظام نامه قانون تجارت نوشته به امضاء مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمت های غیرنقدی در زمان ثبت می بایستی دریافت گردد که این امر موجب بروز برخی مشکلاتی مبنی بر اعلامات صوری مبنی بر دارایی موهوم شرکت ها گردیده است به طوری که به طور مثال جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود اعلام می گردد، سرمایه شرکت ها میلیاردها تومان می باشد در حالی که هیچ مستندی به مرجع ثبت شرکت ها مبنی بر پرداخت و یا تقویم سرمایه ارائه نمی شود هر چند مطابق ماده ۱۱۵ قانون تجارت چنان چه مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع، پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را که در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند، کلاهبردار محسوب می گردند و از طرفی مسئولیت تضامنی نسبت به اقدمات خود در زمان ثبت خواهند داشت لکن این ضمانتها تا کنون نتوانسته از ثبت شرکت های صوری جلوگیری گردد.

کلیه ی حقوق متعلق به ثبت بازرگان است