نحوه امضای دفاتر اختصاصی ثبت شرکت ها

نحوه امضای دفاتر اختصاصی ثبت شرکت ها

اختلاف روش، بین برخی مراجع ثبتی وجود دارد به نحوی که برابر بررسی های به عمل آمده توسط اداره نظارت بر ثبت شرکت ها و مؤسسات غیر تجاری استان ها، برخی از مراجع ثبتی شهرستان ها تمامی سهامداران را اجبار می نمودند تا به ثبت مراجع و دفاتر را امضا نمایند که به طور مثال اگر شرکتی دارای ۱۰۰ یا بیشتر شریک یا سهامدار داشته می بایستی تمامی آنها به مراجع ثبتی مراجعه و نسبت به امضا دفاتر اقدام می نمودند که این اقدام برخی از مراجع ثبتی جای تأمل داشته است.

فارغ از موارد مذکور در قوانین تجاری نوعی نظام جانشینی تنظیم و امضاء اسناد در شرکت های تجارتی پیش بینی شده است که تبیین آن نیازمند رویه یکسان می باشد. و به نظر می رسد لزومی نداشته برای تنظیم اسناد و امضاء آن تمامی سهامداران شرکت به ثبت مراجعه نمایند، زیرا هیأت مدیره و یا مدیر عامل مطابق اساسنامه نماینده شخصیت حقوقی شرکت محسوب می گردند و برای تنظیم اسناد حضور این نمایندگان مذکور کفایت می نماید.

از طرفی برخی دیگر از مراجع ثبتی نیز به تاسی از نحوه ثبت املاک در دفاتر املاک، امضاء رئیس و یا مسئول واحد ثبتی را ذیل ثبت شرکت ها الزامی می دانستند و برخی دیگر از همکاران ثبتی نیز با توجه به این که مراجع ثبت شرکت ها را به نوعی جانشین دفاتر اسناد رسمی قلمداد می نمایند لذا امضاء و تنظيم دفاتر ثبت شرکت ها را همانند دفاتر اسناد رسمی تلقی نموده و تشریفات تنفلیم سند در دفاتر اسناد رسمی را برای تنظیم سند ثبت شرکت ها الزامی می دانند.

در بندهای ۱۴۰ و ۱۴۳ مجموعه بخشنامه های ثبتی نیز برای امضاء و پلمپ دفاتر ثبت شرکت ها تشریفاتی پیش بینی شده است که نوعی مغایرتهایی وجود دارد که موجب برداشت های حقوقی متفاوت از آن گردیده است.

یکی دیگر از موارد اختلافی مراجع ثبت شرکتها، امضاء دفاتر از سوی نمایندگان وكلاء شرکت می باشد که برخی از مراجع ثبتی این نوع نمایندگی را قبول وبرخی دیگر امضاء نمایندگان شرکت، هیأت مدیره و یا مدیر عامل را با ابهام مورد عنایت قرار می دهند.

في الحال و در شرایط کنونی به نظر می رسد با توجه به دستورالعمل چگونگی ثبت الکترونیکی شرکت ها و مؤسسات غیر تجاری به شماره نامه ۹۳/۱۳۸۷۴۶ مورخ ۱۳۹۳ / ۹ / ۲ ریاست سازمان ثبت اسناد و املاک، مراتب چگونگی اقدام در خصوص مراجعه ذی سمت و احراز نماینده یا وکیل جهت امضاء دفاتر الکترونیکی و تأیید ثبت تأسیس و تغییرات انواع شرکت ها و مؤسسات غیر تجاری بدین شرح امکان پذیر باشد.

برای مراجعه و امضاء آگهی های ثبتی اشخاص حقوقی (موضوع ماده ۸ و ۱۱ دستورالعمل مذکور) مدیران و یا دارندگان حق امضاء و یا نماینده و وکلاء آنها (اعم از وكلاء دادگستری و یا وکلای رسمی) و یا اشخاص ماذون از طرف هیأت مدیره و یا مجمع عمومی که در سامانه معرفی شده اند می توانند به عنوان ذی سمت دفاتر الکترونیکی ثبت شرکتها را امضاء نمایند. که در این خصوص معاونت امور اسناد بیان داشته: (وکالتنامهای رسمی را مراجع قضایی هم بدون هیچ تردیدی پذیرفته و در سایر ادارات و سازمان ها نیز همین گونه است در خصوص سایر وکالتنامه های عادی دیگر رویه به سمت قبولی می باشد.) بر طبق نظریه شماره ۹۳/ ۱۳۷۰۶ مورخ ۱۳۹۳/ ۰۸ / ۲۸ دفتر حقوقی سازمان ثبت اسناد و املاک: (با توجه به جایگاه هیأت مدیره در شرکت و نیز اعتبار تصمیمات مجامع عمومی شرکت، اشخاص ماذون از طرف هیأت مدیره و یا مجمع عمومی می تواند نسبت به ثبت کلیه صورتجلسات و امضاء دفاتر ثبت شرکت ها اقدام نماید. همچنین طی نامه شماره ۹۰ / ۱۳۳۷۴۳ مورخ ۱۳۹۰/ ۰۷ / ۲۰ دفتر حقوقی سازمان متبوع انجام امور اداری به موجب وکالتنامه رسمی که مثبت سمت متقاضی می باشد امکان پذیر می باشد.

به موجب مکاتبه شماره ۹۲ / ۹۶۶۹۸ مورخ ۱۳۹۲/ ۶ / ۴ دفتر حقوقی سازمان ثبت بیان شده: بر طبق مواد .۶۵۶ و ۶۶۲ قانون مدنی در باب وکالت مبنی بر اعطای حق قانونی به اشخاص جهت اخذ وکیل، مراجعه اشخاص حقیقی (اعم از وکیل رسمی یا غیر آن) با ارائه وکالتنامه رسمی تنظیمی در دفاتر اسناد رسمی برای ثبت اشخاص حقوقی فاقد ایراد قانونی می باشد.

با بیان مطالب فوق در شرایط کنونی تنظیم و امضاء دفاتر ثبت شرکتها متأثر از دستورالعمل سازمان ثبت اسناد و املاک می باشد و به نظر می رسد برای امضاء دفاتر ثبت شرکت ها، مدیران و یا دارندگان حق امضاء و یا نماینده و وکلاء آنها (اعم از وکلاء دادگستری و یا وکلای رسمی) و یا اشخاص ماذون از طرف هیأت مدیره و یا مجمع عمومی می توانند دفاتر ثبت شرکت ها را امضاء نمایند.

کلیه ی حقوق متعلق به ثبت بازرگان است