توضیحات تکمیلی در مورد ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود

تدوین و ثبت صورتجلسات تغييرات شرکتهای با مسئوليت محدود

یک شرکت مسئولیت محدود ممکن است پس از ثبت تحت شرایطی مجبور به اعمال تغییراتی در اساسنامه و شرایط اولیه ثبتی خود گردد و یا به دلایلی تمایل به انجام تغییرات داشته باشد. برای انجام تغییرات شرکت مسئولیت محدود ،لازم است صورتجلسه ای براساس نوع تغییر به صورت تخصصی و در دو نسخه تدوین گردد و امضای تمامی اعضای هیات مدیره در ذیل صفحات صورتجلسه الزامی می باشد.. در مرحله بعد صورتجلسه تنظیم شده به همراه سایر مدارک لازم به اداره ثبت شرکتها ارجاع می گردد. موسسین شرکت مسئولیت محدود پس از تشکیل مجامع عمومی و فوق العاده جهت تصمیم گیری دررابطه با انجام تغییرات یک ماه مهلت دارند تا نسبت به تدوین صورتجلسه و تحویل آن به مرجع ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری اقدام نمایند.
لازم به ذکر است در مورد کلیه تغییرات شرکتهای با مسئولیت محدود در صورتی که شرکای شرکت 12 نفر و یا بیشتر باشند طبق قوانین تجارت می‌بایست به انتخاب هیأت نظار( ناظرین) مبادرت گردد واعضای این هیات نیز باید ضمن حضور در جلسات مجمع صورتجلسه تنظیم شده را نیز امضاء نمایند.
دعوت و تشكیل از مجامع عمومی در شركت با مسئولیت محدود موضوع ماده ١٠٩ قانون تجارت است مبنی بر این که: «هر شركت با مسئولیت محدود كه عده شركای آن بیش از ١٢ نفر باشد باید دارای هیئت نظار بوده وهیئت مزبور لااقل سالی یك مرتبه مجمع عمومی شركا را تشكیل دهد» با توجه به این امر دعوت و تشکیل از مجمع در شرکتهای مسئولیت محدود با تعداد 12 نفر یا بیشتر امری اجباری شناخته شده است.
در مفهوم متضاد با این ماده میتوان اینگونه بیان کرد كه تشكیل مجمع عمومی عادی و فوق العاده در شركتهای با مسئولیت محدود كه شركای آن كمتر از ١٢ نفر می باشند كاملا اختیاری است ولی شركا مخیر هستند که در اساسنامه خلاف این موضوع را مقرر دارند به این شکل که تشكیل مجامع عمومی را براساس مقررات شركتهای سهامی عام و خاص و با در نظر گرفتن مواد ٩٢ و ٩٧ و ١٢٠ (ل.ا.ق.ت) را در اساسنامه الزامی تعیین کنند.

ارگان تصمیم گیرنده شركت با مسئولیت محدود – تصمیمات فوق العاده

درشركت با مسئولیت محدود همانطورکه ذکر شد ، تشكیل مجمع عمومی فوق العاده همانند شركتهای سهامی عام و خاص اجباری نمی باشد لیکن با توجه به ماده ١١ قانون تجارت كه می گوید: «هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید با رای و توافق اكثریت عددی شركا كه حداقل سه چهارم سرمایه را نیز دارا هستند ،به عمل آید مگر اینكه در اساسنامه اكثریت دیگری پیش بینی شده باشد» این طور به نظرمی رسد كه تشكیل مجمع عمومی فوق العاده از نظر اهمیت در سطح موارد پیش بینی شده در ماده ١١١ مذكور می باشد. در این صورت مسئولیت تصمیم گیری در موارد ذیل برعهده مجمع عمومی فوق العاده می باشد:
ا -ایجاد تغییرات در اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند مورد از مفاد آن .
٢– افزایش یا كاهش سرمایه شركت .
٣– ورود شریك یا شركای جدید به شركت و نیز خروج آنها
٤– تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شركت.
٥– انحلال شركت قبل از موعد ذکر شده در اساسنامه
بدیهی است تصمیمات در موارد فوق باید با موافقت دارندگان ٤/٣ سرمایه شركایی كه اكثریت عددی را نیز دارند اتخاذ گردد

مرجع تصمیم گیرنده شركت با مسئولیت محدود – تصمیمات عادی

شركت با مسئولیت محدود می تواند تصمیمات عادی خود را بدون تشكیل مجمع اتخاذ نماید و سپس صورتجلسه ای برای تصمیمات اتخاذ شده تنظیم کرده به امضای اعضای شرکت برساند. هر یک از شرکا به تناسب سرمایه خود در شرکت حق رای دارد. مگر اینكه در اساسنامه ترتیب دیگری پیش بینی شده باشد. طبق ماده ١٠٦ ق.ت: تصمیمات راجع به شركت باید با حضور اكثریت دارای حداقل نیمی از سرمایه گرفته شود اگر در دفعه اول این اكثریت حاصل نشد باید مجددا” ازتمام شركا دعوت به عمل آید. در نوبت دوم تشکیل مجمع، تصمیمات با اكثریت عددی شركا اتخاذ می شود ولو اینکه اكثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد .اساسنامه شركت می تواند ترتیبی بر خلاف مراتب فوق مقرر دارد.
تقسیم سود طبق ماده ١١٧قانون تجارت ایران از این قرار است : روابط شركا تابع اساسنامه است اگر در اساسنامه در رابطه با تقسیم سود و زیان مراتب خاصی ذکر نشده باشد تقسیم مزبور به نسبت سهم الشرکه شركا به عمل خواهد آمد. قانونگذار در ماده ١١٣ ق.ت. در مورد شرکت با مسئولیت محدود اندوخته قانونی را تحت عنوان سرمایه احتیاطی با عنایت به ماده ٥٧ قانون شركت سهامی ١٣١١ در نظر گرفته است كه می گوید: هر ساله دست کم یك بیستم از درآمد خالص شركت برای تشكیل سرمایه احتیاطی موضوع خواهد شد پس از اینكه سرمایه احتیاطی به میزان یک دهم سرمایه شركت رسید ، مقرر کردن آن به صورت هرساله در اختیار شرکا خواهد بود.

تغییرات در شرکت با مسئولیت محدود

صاحبان شرکت با مسئولیت محدود می توانند در چارچوب اختیارات اساسنامه شرکت و با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده نسبت به تغییرات ذیل مبادرت ورزند که عبارتند از :
1-تغییر آدرس شرکت مسئولیت محدود
2–تغییر اسم شرکت
3-تغییر موضوع شرکت و یا افزودن مواردی به موضوع شرکت
4-نقل و انتقال سهم الشرکه شرکاء
5–افزایش سرمایه شرکت با ورود شریک یا شرکاء جدید
6–افزایش سرمایه شرکت بدون ورود شریک یا شرکاء جدید
7–کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک
8–کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک
9-تغییرات و اصلاح مفاد اساسنامه

جهت آشنایی بیشتر شما عزیزان با مراحل و شرایط تغییرات فوق الذکر هریک را بطور مجزا شرح می دهیم:

ثبت صورتجلسه تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود

جهت تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود اقدامات و مدارک ذیل لازم و ضروری است:
الف-تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تدوین صورت جلسه و امضای آن توسط همه شرکاء با ذکرمیزان سرمایه هر کدام
ب-در صورتی که مجمع با اکثریت شرکا رسمیت یابد لازم است تشریفات اداری دعوت از ش��کاء طبق اساسنامه و قانون تجارت انجام شده و مدارک مرتبط ارائه گردد.
ج-چنانچه تعداد اعضا و شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشند بایستی وفق ماده109 نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضا ی هیات نظار در صدر صورت جلسه قید شده و آنان نیز ذیل صورت جلسه را امضاء نمایند.
د-صورت جلسه تنظیم شده باید حداکثر ظرف مدت یک ماه از تاریخ تشکیل مجمع توسط شرکاء یا نماینده رسمی شرکت تحویل اداره ثبت شرکتها شده و نسبت به ثبت ان اقدام و بعد از پرداخت هزینه های قانونی ذیل دفتر ثبت را امضاء نمود

ثبت صورتجلسه تغییر نام شرکت با مسئولیت محدود

الف-تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تن