ثبت تغییرات شرکت های تجارتی
به طور کلی تمامی اقدامات و فعالیت های حقوقی شرکت ها نیاز به ثبت نزد مرجع ثبت شرکت ها نداشته و صرفا برخی از امور شرکتها که در قوانین تصریح گردیده است می بایستی ثبت و بعد از آن اعلان و منتشر گردد. تغییرات شرکت ها را میتوان به دو گروه عمده در قانون تجارت مبنی بر الزام برای تمامی شرکت های تجارتی و دسته دوم الزامات برای شرکت سهامی عام و خاص تقسیم نمود.
علاوه بر قوانین تجاری، برخی از قوانین ثبتی نیز در خصوص ثبت تغییرات الزاماتی در نظر گرفته شده است که می توان به ماده هفتم قانون ثبت شرکت ها که مقرر نموده تغییرات راجع به نمایندگان شرکت با مدیران شعب آن باید به اداره ثبت اسناد کتبا اطلاع داده شود. تا وقتی که این اطلاع داده نشده عملیاتی که نماینده با مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است، مگر اینکه شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حقی می کنند از تغییر نماینده با مدیر خود به ثبوت رساند. همچنین ماده ۲۲ آیین نامه مذکور و ماده ۹ نظام نامه قانون تجارت که بیان نموده (در هر موقع که تصمیماتی راجع به تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت قبل از مدت معینه یا تغییر در تعیین کیفیت تفريغ حساب یا تغییر اسم شرکت یا تبدیل دیگر در اساسنامه شرکت یا تبدیل و یا خروج بعضی از شرکاء ضامن از شرکت اتخاذ شود و همچنین در هر موقعی که مدیر یا مدیران شرکت تغییر می یابد و با تصمیمی نسبت بمورد معین در ماده ۵۸ قانون تجارت اتخاذ شود مقررات این نظام نامه راجع به ثبت و انتشار باید در مورد تغییرات حاصله نیز رعایت شود. فارغ از موارد مذکور برخی از اعلامات مراجع ذیصلاح از جمله مراجع قضایی و یا ادارات تعاون بر اساس قانون خاص خود می بایستی به مرجع ثبتی اعلام و در نهایت ثبت و منتشر کردند.
الزامات ثبت تغییرات برای تمامی شرکت ها
در قوانین و مقررات تجاری در برخی از موارد، ثبت انواع تغییرات اساسی شرکتهای تجارتی پیش بینی شده است که می توان این الزامات را در قانون تجارت به شرح ذیل بیان نمود.
- ماده ۱۹۹ قانون تجارت در خصوص ثبت شعبه شرکت های ایرانی (هرگاه شرکت در چندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد 195 الی ۱۹۷ باید به قسمی که در نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود در هر حوزه جداگانه انجام گردد.)
- ماده ۲۰۰ قانون مذکور در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ به تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنها از شرکت با تغيير اسم شرکت اتخاذ شود)
- ماده ۲۰۵ قانون مذکور در هر مورد که اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای تصفيه معین شوند اسامی آنها باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد
- ماده ۳۹۷ قانون مذکور ثبت ( قائم مقامی تجارتی )
- ماده ۳۹۹ قانون مذکور (عزل قائم مقام تجارتی)
الزامات ثبت تغییرات برای شرکت سهامی عام و خاص
- ماده ۴۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت (تبدیل سهام بینام به سهام بنام و یا بلعکس)
- ماده ۵۷ و ۷۰ قانون مذکور، تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن (منسوخه گردیده است و در نظم کنونی منجر به ثبت نمی شود)
- ماده ۱۰۶ قانون مذکور، در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورتجلسه مجمع باید به جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد:
- انتخاب مدیران و بازرس با بازرسان
- تصويب ترازنامه و عملکرد مالی
- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
- ماده ۱۲۸ قانون مذکور الزام به ثبت نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل ( نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هبأت مدیره به مرجع ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود)
- ماده ۱۶۳ قانون مذکور، الزام به ثبت عملی نمودن افزایش سرمایه (هیات مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثرطرفی یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عمومی آگهی شود.)
- ماده ۱۷۶ قانون مذکور، الزام به اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی (مرجع شرکت ها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره نویسی و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهی نمود.)
- ماده ۱۸۳ قانون مذکور، الزام به ثبت برای ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص ( ثبت تغییرات شرکت های تجارتی )
- ماده ۱۸۷ قانون مذکور، الزام به ثبت افزایش سرمایه سهامی عام (پس از انجام پذیره نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت ها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آن گونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تأیید کرده باشند همراه با صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیات مدیره مشعر بر این که کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.)
- ماده ۲۰۹ قانون مذکور الزام به ثبت تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده ۲۰۷ این قانون باید ظرف مدت پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی شود. در مدت تصفيه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
- ماده ۲۱۰ قانون مذکور ( انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلا اثر است)
- ماده ۲۲۷ قانون مذکور، الزام به ثبت ختم تصفیه و حذف نام شرکت از دفتر ثبت شرکتها و دفتر ثبت تجارتی (مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکتها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد.)
- ماده ۲۷۹ و ۲۸۰ و ۲۸۲ قانون مذکور، الزام به ثبت شرکت سهامی خاص و تبدیل به عام
- ماده ۲۸۴ و ۲۸۶ و ۲۹۰ و ۲۹۵ قانون مذکور، الزام به ثبت تبدیل شرکتهای، سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون
لذا همان طور که بیان شده صرفا امور مصرح در قوانین نبازمند ثبت رسمی باشد و سایر فرایندها و با اقدامات شرکت های تجارتی بر قوانین و مقررات به ثبت الزام نگردیده است. در عرف بین الملل نیز برای شناسایی و رصد شرکت های تجارتی برخی از اطلاعات شرکت از جمله اطلاعات اساسی سرمایه، مدیران، سهامداران اصلی، موضوع فعالیت، نام شرکت، وضعیت. مدت زمان فعالیت در اختیار عموم قرار می گیرد
بدون دیدگاه