راهنمای دستورالعمل تبدیل شرکت
راهنمای دستورالعمل تبدیل شرکت
مواردی که در این مطلب شرح داده می‌شود شامل: شرایط تبدیل انواع شرکت ، مراحل تبدیل شرکتها ، راهنمای دستورالعمل تبدیل شرکت ، مدت زمان لازم برای تبدیل شرکت ، تبدیل شرکت سهامی
راهنمای دستورالعمل تبدیل شرکت
در ماده 10 الحاقي به نظامنامه راجع به مواد 196 ،197و 199 قانون تجارت و تأييد رئيس قوه قضائيه، ” دستورالعمل تبدیل شرکت ” به شرح زیر است؛
ماده 1 دستورالعمل تبدیل شرکت تجاری :
شرکت های تجاری که به موجب قانون تجارت يا قوانين ديگر حسب مورد تشکيل شده يا ميشود، مي توانند درصورت عدم ممنوعيت هاي قانوني بدون انحلال شرکت و تغيير هويت شخصيت حقوقي به نوع ديگر شرکت تبديل شوند.
ماده 2 دستورالعمل تبدیل شرکت :
تبديل شرکت حسب مورد با رعايت اساسنامه و يا شرکت نامه و ساير مقررات به تصويب رکن صلاحيت دار داخلي شرکت مي رسد.
شرايط تبديل انواع شرکت شامل مراحل زیر است
- حداقل الزامات قانونی راجع به نوع جديد شرکت نظير تعداد شرکا، سهامداران و يا ميزان سرمايه را داشته باشد
- حداقل دو سال از تاريخ ثبت گذشته باشد و درخصوص شرکت هاي سهامی دو ترازنامه به تصويب رسيده باشد
- تمامي سرمايه شرکت به صورت کامل تأديه و ثبت شده باشد
- شرکت ممنوعيت هاي مالياتي به دليل بدهي يا غيرفعال بودن نداشته باشد
- تبديل شرکت به موجب حکم يا دستور قضايي ممنوع نشده باشد
ماده 3 دستورالعمل تبدیل شرکت تجاری
شرکت هاي تجارتي بعد از انحلال و در دوره تصفيه شرکت قابل تبديل نيستند.
ماده 4 دستورالعمل تبدیل شرکت تضامنی و نسبی
تبديل هر يک از شرکت تضامني يا نسبی به شرکت سهامي عام ، شرکت سهامی خاص ، شرکت مسئولیت محدود و شرکت تعاونی و بالعکس و همچنين تبديل شرکت تضامنی و شرکت نسبی به يکديگر با اتفاق تمامي شرکاء و يا سهامداران انجام مي شود.
ماده 5 دستورالعمل تبدیل شرکت مختلط سهامی
تبديل شرکت مختلط سهامی و شرکت مختلط غیرسهامی به يکديگر و يا به ساير شرکت ها و بالعکس با رضايت کليه شرکاي ضامن و اکثريت شرکاي غيرضامن انجام مي شود.
ماده 6 دستورالعمل تبدیل شرکت سهامی عام
تبديل شرکت سهامي عام ، شرکت سهامی خاص ، شرکت مسئولیت محدود و شرکت تعاونی به يکديگر با رعايت حدنصاب هاي قانوني مجامع عمومي و يا اساسنامه انجام مي شود.
ماده 7 شرایط و نحوه تبدیل انواع شرکت
چنانچه تقاضاي تبديل شرکت از لحاظ ماهيت و يا موضوع فعاليت نياز به اخذ مجوزهای قانوني از دستگاه هاي اجرايي داشته باشد، دستگاه متولي با رعايت ماده (57) قانون رفع موانع توليد رقابت پذير و ارتقاي نظام مالي کشور مصوب 1394 و ساير مقررات نسبت به صدور مجوز اقدام و مراتب توسط متقاضي به مرجع ثبت ارائه مي شود.
تبصره تبدیل شرکت بورسی
ثبت تبديل شرکت های مشمول اين دستورالعمل به سهامي عام و تعاوني سهامي عام و همچنين سهامي عام و تعاوني سهامي عام بورسی به ساير شرکتها با رعايت مقررات و مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار خواهد بود.
ماده 8 شرایط و مراحل تبدیل انواع شرکت ها
در زمان تبديل، صورت دارايي شرکت بايد به تاييد کارشناس رسمي دادگستري رسيده و به مرجع ثبت ارائه شود.
تبصره تبدیل شرکت دارای ترازنامه
درتبديل شرکت هايي که داراي ترازنامه و صورت مالي هستند، مراتب بايد به تاييد حسابدار رسمي برسد.
ماده 9 راهنمای دستوالعمل تبدیل شرکت
متقاضي تبديل شرکت بايد حداکثر ظرف يک ماه از تاريخ تصويب مجمع و يا صدور مجوز، اسناد مثبت تصميم گيري تبديل، اساسنامه جديد، مستندات و مجوزهاي قانوني را از طريق سامانه جامع الکترونيک ثبت شرکت ها به مرجع ثبت، ارسال نمايد.
ماده 10 مدت زمان لازم برای تبدیل شرکت
مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول درخواست الکترونيک مکلف است حداکثر ظرف 5روز، نسبت به ثبت تبديل شرکت اقدام نمايد.
درصورت وجود نقص مدارک يا عدم رعايت مقررات قانوني، مراتب را ظرف مدت مذکور به متقاضي ابلاغ نمايد.
متقاضي مي تواند ظرف 10روز از تاريخ ابلاغ نسبت به رفع نقص اقدام در غیر این صورت درخواست بايگانی می‌شود.(مدت زمان لازم برای تبدیل شرکت)
چه اطلاعاتی در ثبت تبدیل شرکت باید آگهی شود ؟
ماده 11 آگهی مورد نیاز در تبدیل شرکت
اطلاعات شرکت در ثبت تبديل به شرح ذيل توسط مرجع ثبت آگهي مي شود :
1ـ نام، نوع جديد و موضوع فعاليت و مدت شرکت ؛
2ـ شناسه ملي؛
3ـ اقامتگاه و در صورت وجود شعب، نشاني شعب شرکت؛
4ـ ميزان سرمايه و نحوه تقسيم آن ؛
5ـ حسب مورد مديران، مديرعامل، دارندگان حق امضا و بازرسان ؛
7ـ ساير اطلاعاتي که به موجب قوانين حاکم الزامي است.
تبصره : ثبت وضعیت تبدیل شرکت در سامانه جامع ثبت شرکت
سامانه جامع الکترونيک ثبت شرکتها بايد به نحوي طراحی و بروز رساني شود که به محض ثبت تبديل شرکت، آخرين وضعيت شخص حقوقي به صورت برخط در پايگاه اطلاعات اشخاص حقوقي اصلاح گردد.
ماده 12 قوانین شرکت تبدیل شده
تبديل شرکت پس از ثبت نسبت به اشخاص ثالث قابل استناد است و پس از ثبت تبديل شرکت، مقررات حاکم بر نوع جديد بر شرکت محقق مي شود.
ماده 13 اسناد و قراداد ها در تبدیل شرکت
تعهدات، قراردادها و اسناد شرکت از جمله اسناد مالکيت اموال غيرمنقول و مالکيت هاي فکري، امتيازات و مجوزها بعد از تبديل، معتبر و در برابر دستگاه هاي اجرايي و مراجع رسمي و قضايي و غيرقضايي قابل استناد هستند.
ماده 14 شناسه ملی شرکت تبدیل شده
شرکت هاي تبديل شده بايد در کليه اسناد، صورتحسابها و آگهي ها در ادامه نام شرکت، نوع جديد را با همان شناسه ملي قبلي اعلام کنند.
ماده 15 چند بار درخواست تبدیل شرکت انجام می‌شود
شرکت تبديل شده حداقل پس ازگذشت مدت 2سال از تاريخ ثبت تبديل، مي تواند با رعايت مقررات اين دستورالعمل درخواست مجدد تبديل به ساير شرکت ها را داشته باشد.
تبصره : تبدیل شرکت سهامی خاص
شرکت تبديل شده سهامي خاص چنانچه درخواست تبديل به سهامي عام داشته باشد، از لحاظ مقررات زماني مشمول اين ماده نمي شوند.
ماده 16 دیون قبلی شرکت تضامنی قبل از تبدیل
شرکاء ضامن در شرکت هاي تضامني، نسبي و مختلط بابت ديون قبل ازتبديل که به عهده شرکت قرار گرفته است، مسئوليت تضامني دارند.
ماده 17 نحوه و مراحل تبدیل شرکتها
به منظور تسهيل و تسريع دراجراي دستورالعمل و رفع ابهامات در خصوص ثبت تبديل شرکت ها، کميسيوني با رياست معاون امور اسناد سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و عضويت نمايندگان تام الاختيار معاونت حقوقي و امور مجلس قوه قضاييه، وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعي، وزارت امور اقتصاد و داريي، اداره کل ثبت شرکت ها و مؤسسات غيرتجاري و اتاق بازرگاني، صنايع، معادن و کشاورزي ايران درسازمان ثبت تشکيل مي شود.
مراحل تبدیل شرکتها
تبصره 1
تصميم گيري در کميسيون با اکثريت آراء است. اين تصميمات براي مرجع ثبت لازم الاتباع خواهد بود.
تبصره 2
درصورت تشخيص رياست کميسيون حسب مورد از نمايندگان تام الاختيار دستگاه هاي اجرايي ذيربط و مدير شرکت درخواست کننده تبديل براي شرکت درجلسه، دعوت به عمل مي آيد.
ماده 18 تبدیل شرکت از چه زمانی ثبت می‌شود
تبديل شرکت ازتاريخ ثبت محقق مي شود.
ماده 19
اين دستورالعمل در (19) ماده و (6) تبصره در تاريخ 29/10/1399 به تصويب رييس سازمان ثبت اسناد و امـلاک کشور رسيد و ازتاريخ تصويب لازم الاجرا است.
